Шановні акціонери
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “КВІТИ УКРАЇНИ”
Повідомляємо Вам, що на підставі рішення Наглядової ради, оформленого протоколом засідання Наглядової ради № 1-04/06/2021 від 04.06.2021 року, скликаються позачергові загальні збори акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “КВІТИ УКРАЇНИ” (код за ЄДРПОУ 16288397), далі – ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ”, місцезнаходження: Україна, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 49, які відбудуться 14 липня 2021 року о 11.00 за місцевим часом за адресою: Україна, 04053, м. Київ, вул. Паньківська, буд. 6
Реєстрація акціонерів (їх представників) здійснюватиметься згідно переліку акціонерів, які мають право участі у загальних зборах ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ”, (складеного станом на 24 годину 8 липня 2021 року), з 9:00 до 9:30 годин за місцевим часом у день проведення загальних зборів акціонерів за адресою їх проведення.
ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ РАЗОМ З ПРОЕКТОМ РІШЕНЬ ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ, ВКЛЮЧЕНИХ ДО ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Обрання членів Лічильної комісії позачергових загальних зборів ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ” та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
2. Обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів та затвердження регламенту почергових загальних зборів ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ”.
3. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на почергових загальних зборах Товариства.
4. Надання згоди на вчинення (укладення, зміну, припинення) значних правочинів за погодженням з Наглядовою радою, які вчинено та може бути вчинено ПрАТ “Квіти України” у строк з 01.01.2021 до 31.06.2021.
5. Надання згоди на вчинення (укладення, зміну, припинення) кредитного договору та договору застави (іпотеки) належного ПрАТ “Квіти України” цілісного майнового комплексу, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, буд. 49.
6. Реорганизация (припинення) ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ” шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ” та передачею всього майна, прав і обов’язків правонаступнику, згідно з передавальним актом.
7. Порядок і умови здійснення реорганізації (припинення) ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ” шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”. Затвердження плану перетворення.
8. Cтворення комісії з припинення ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ” (далі – “Комісія”), затвердження положення про Комісію, обрання персонального складу Комісії у зв’язку з перетворенням на товариство з обмеженою відповідальністю.
9. Порядок та строк заявлення вимог кредиторами ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ” в зв’язку з його реорганізацією (припиненням) шляхом перетворення.
10. Затвердження порядку, строків та умов обміну акцій, випущених ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ”, на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КВІТИ УКРАЇНИ».
11. Зупинення обігу акцій Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ”.
Проекти рішень з питань проекту порядку денного загальних зборів акціонерів ПрАТ «КВІТИ УКРАЇНИ»
З першого питання порядку денного:
«Обрання членів Лічильної комісії чергових загальних зборів ПрАТ «КВІТИ УКРАЇНИ» та прийняття рішення про припинення їх повноважень». Проект рішення:
Обрати голову та членів Лічильної комісії Товариства у кількості 2 (двох) осіб, а саме: Пишного О.А.– голова Лічильної комісії, Скалозуб А.В. – член Лічильної комісії.
Повноваження голови та членів Лічильної комісії припиняються після оформлення протоколів про підсумки голосування з моменту передання документів щодо голосування на зберігання, відповідно до вимог ч. 4 ст. 45 Закону України “Про акціонерні товариства”.
З другого питання порядку денного:
«Обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів та затвердження регламенту позачергових загальних зборів ПрАТ «КВІТИ УКРАЇНИ». Проект рішення:
Обрати Голову позачергових загальних зборів Пишного О.А.
Секретаря позачергових загальних зборів Скалозуба А.В.
Затвердити регламент позачергових загальних зборів акціонерів.
З третього питання порядку денного:
«Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на почергових загальних зборах Товариства». Проект рішення:
Затвердити такий порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування, а саме: після затвердження Наглядовою радою Товариства форми і тексту бюлетенів для голосування з питань порядку денного чергових річних Загальних зборів акціонерів Товариства, кожний бюлетень засвідчується підписом Голови Реєстраційної комісії та печаткою Товариства.
Бюлетені для голосування визнаються недійсними у разі, якщо:
Вони відрізняються від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;
На бюлетені відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
Бюлетень складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;
Акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетенях жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.
Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належать за таким голосуванням. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, що визначені за цим рішенням, не враховуються під час підрахунку голосів.
З четвертого питання порядку денного:
Надання згоди на вчинення (укладення, зміну, припинення) значних правочинів за погодженням з Наглядовою радою, які вчинено та може бути вчинено ПрАТ “Квіти України” у строк з 01.01.2021 до 31.06.2021.
Проект рішення:
Надати згоду на вчинення (укладення, зміну, припинення) значних правочинів за погодженням з Наглядовою радою, які вчинено та може бути вчинено ПрАТ “Квіти України” у строк з 01.01.2021 до 31.06.2021.
З пятого питання порядку денного:
“Надання згоди на вчинення (укладення, зміну, припинення) кредитного договору та договору застави (іпотеки) щодо належного ПрАТ “Квіти України” цілісного майнового комплексу, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, буд. 49″
Проект рішення:
Надати згоду керівнику ПрАТ “Квіти України” Пишному О.А. на вчинення (укладення, зміну, припинення) від імені акціонерного товариства кредитного договору та договору застави (іпотеки) належного ПрАТ “Квіти України” цілісного майнового комплексу, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, буд. 49″
З шостого питання порядку денного:
“Припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ” та передачею всього майна, прав і обов’язків правонаступнику, згідно з передавальним актом” Проект рішення:
Припинити Приватне акціонерне товариство “КВІТИ УКРАЇНИ” (код ЄДРПОУ 16288397, місцезнаходження: 04053, м. Київ, Шевченківський район, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 49) шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ” (код ЄДРПОУ 16288397, місцезнаходження: 04053, м. Київ, Шевченківський район, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 49) та передати все майно, права і обов’язки правонаступнику, згідно з передавальним актом.
З сьомого питання порядку денного:
«Порядок і умови здійснення припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”. Про затвердження плану перетворення Товариства»
Проект рішення:
Протягом 3 (трьох) робочих днів з дати прийняття рішення про припинення Приватного акціонерного товариства КВІТИ УКРАЇНИ” шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю ” КВІТИ УКРАЇНИ”, Приватне акціонерне товариство КВІТИ УКРАЇНИ” письмово повідомляє про це орган, що здійснює державну реєстрацію та подає йому необхідні документи для внесення запису до ЄДР про прийняття зборами рішення щодо припинення шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю, для оприлюднення відповідних відомостей у порядку, встановленому чинним законодавством.
Протягом 10 (десяти) робочих днів після прийняття рішення про припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”, Приватне акціонерне товариство «КВІТИ УКРАЇНИ” подає до НКЦПФР документи на зупинення обігу акцій товариства.
Приватне акціонерне товариство “КВІТИ УКРАЇНИ” проводить інвентаризацію активів та пасивів.
Після прийняття рішення про припинення Приватного акціонерного товариства «КВІТИ УКРАЇНИ» шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю ” КВІТИ УКРАЇНИ”, Приватне акціонерне товариство ” КВІТИ УКРАЇНИ” письмово повідомляє про це кредиторів та вчиняє всі передбачені законодавством дії щодо розміщення та подання інформації в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.
Не раніше ніж через 2 (два) календарних місяці після оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю ” КВІТИ УКРАЇНИ””, враховуючи строк для пред’явлення вимог кредиторів, Приватне акціонерне товариство ” КВІТИ УКРАЇНИ” проводить загальні збори акціонерів, на яких затверджується передавальний акт та проводить установчі збори Товариства з обмеженою відповідальністю ” КВІТИ УКРАЇНИ””. Учасники створюваного Товариства з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ” ухвалюють рішення про затвердження статуту та обрання органів управління відповідно до вимог законодавства.
Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати затвердження передавального акту на загальних зборах акціонерів, Приватне акціонерне товариство ” КВІТИ УКРАЇНИ”” подає визначені чинним законодавством документи до НКЦПФР для скасування реєстрації випуску акцій Приватного акціонерного товариства ” КВІТИ УКРАЇНИ”.
Після отримання розпорядження НКЦПФР про скасування реєстрації випуску акцій Приватне акціонерне товариство ” КВІТИ УКРАЇНИ” подає до реєструвального органу документи для внесення запису до ЄДР про припинення Приватного акціонерного товариства ” КВІТИ УКРАЇНИ””.
Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи – Товариства з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”.
Кожен з етапів перетворення буде проходити у відповідності та в строки, встановлені діючим законодавством.
Відповідно до чинного законодавства, розмір Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення буде дорівнювати розміру Статутного капіталу Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ”, що перетворюється (у випадках, передбачених законодавством, розмір статутного капіталу зменшується на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну).
Розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”, що створюється шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” – 236 135,13 грн. (двісті тридцят шість тисяч сто тридцять пять грн., тринадцять коп);
Місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”, що створюється шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” – Україна, 04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 49.
Акції Приватного акціонерного товариства “”КВІТИ УКРАЇНИ” конвертуються в частки Товариства з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ» та розподіляються серед його учасників.
Розподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ” відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ”, що перетворюється, а саме: 1 акція номінальною вартістю 25,41 грн. буде дорівнювати вартості частки в розмірі 25,41 грн. Коефіцієнт конвертації акцій в частки в статутному капіталі становить 1.
Затвердити план перетворення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ» в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”.
З восьмого питання порядку денного:
“Про створення комісії з припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” (надалі – Комісія), обрання персонального складу Комісії у зв’язку з його перетворенням на товариство з обмеженою відповідальністю. Надання Комісії з припинення доручень по виконанню передбачених законодавством України дій щодо реорганізації Товариства”.
Проект рішення:
Створити комісію з припинення (перетворення) Товариства, покласти виконання функцій Комісії з припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” на виконавчий орган Товариства, обрати запропонованих осіб Головою та членами комісії з припинення Товариства.
Місцезнаходження Комісії з припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ”: Україна, 04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 49.
Надати Комісії з припинення повноваження на виконання передбачених законодавством України дій щодо реорганізації (перетворення) Товариства.
З девятого питання порядку денного:
«Про порядок та строк заявлення вимог кредиторами Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” в зв’язку з його припиненням шляхом перетворення»
Проект рішення:
Вимоги кредиторів задовольняються протягом 2 (двох) календарних місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ”, шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”.
Згідно з частиною 2 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства» кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:
– забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки;
– дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.
У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.
Після закінчення строку пред’явлення вимог кредиторів (спливу 2-х місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”), Приватне акціонерне товариство “КВІТИ УКРАЇНИ” складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.
З десятого питання:
«Про затвердження порядку, строків та умов обміну акцій, випущених Приватним акціонерним товариством “КВІТИ УКРАЇНИ”, на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КВІТИ УКРАЇНИ»
При реорганізації Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” все його майно, права, грошові кошти, зобов’язання та інші обов’язки переходять до його правонаступника.
Акції Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” конвертуються у частки Товариства з обмеженою відповідальністю “КВІТИ УКРАЇНИ”, що створюється шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ», та розподіляються серед його учасників.
Порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам:
При перетворенні ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “Квіти України” всі акції якого у кількості 9293 шт. (дев’ять тисяч двісті дев’яносто три) номінальною вартістю 25,41 грн. за одну акцію на загальну суму 236 135, 13 грн. (двісті тридцять шість тисяч сто тридцять п’ять гривень 13 копійок), що становить 100 % розміру статутного капіталу конвертуються у частки учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “Квіти України”, розмір статутного капіталу якого буде становити 236 135, 13 грн. (двісті тридцят шість тисяч сто тридцять п’ять гривень 13 копійок).
Розподіл часток ТОВ “Квіти України” відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі ПрАТ “Квіти України”, що перетворюється.з обмеженою відповідальністю. Коефіцієнт конвертації акцій в частки в статутному капіталі становить 1.
З одинадцятого питання порядку денного:
«Про зупинення обігу акцій Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ”
Проект рішення:
У зв’язку з прийнятим рішення про припинення Приватного акціонерного товариства “КВІТИ УКРАЇНИ” упродовж – 10 робочих днів з моменту прийняття рішення, подати пакет документів до НКЦПФР для зупинення обігу акцій Товариства.
Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: https://kvity-ukraine.com.ua/
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
Під час підготовки до загальних зборів акціонери Товариства мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати отримання акціонерами даного повідомлення до 14 липня 2021 року (включно) в робочі дні (з понеділка по п’ятницю) в робочий час (з 9 до 13 години та з 14 до 16 години за адресою: Україна, 04053, м. Київ, вул. Паньківська, буд. 6 Необхідну інформацію можна одержати за тел. (044) 486-66-16. Відповідальна за порядок ознайомлення з матеріалами зборів особа – Пишний О.А.
14 липня 2021 року (в день проведення загальних зборів) ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у загальних зборах та у місці проведення загальних зборів акціонерів.
Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
1) Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів – також у місці їх проведення.
2) На отримані до дати проведення загальних зборів письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, Товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді. Товариство також може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
3) Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до дати проведення загальних зборів Товариства. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів Товариства подається акціонером в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.
Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів.
Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:
Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.
Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Правління Товариства.
Повідомлення акціонером Правління Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Для участі у чергових загальних зборах акціонерів ПрАТ “КВІТИ УКРАЇНИ” при собі потрібно мати:
– документи, що посвідчують особу (паспорт);
– документи, що посвідчують повноваження особи (для представників акціонерів).
Телефон для довідок +38(044)486-66-16
Наглядова рада ПрАТ «КВІТИ УКРАЇНИ»