Публічна безвідклична вимога

ПрАТ “Квіти України” повідомляє, що 03.11.2020 отримано від представника акціонерів, що діють спільно Скалозуба А.В. публічну безвідкличну вимогу в порядку ст. 65-2 Закону Украхни «Про акціонерні товариства», а також копію договору укладеного із банківсько установою.

Вих. № 1-03/2020 від 03.11.2020

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – «Вимога»)
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КВІТИ УКРАЇНИ», код за ЄДРПОУ – 16288397, місцезнаходження: 04053, м. Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 49
(далі – «Товариство»)

Керуючись статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», Скалозуб Андрій Володимирович (ідентифікаційний код – 3006725237), який є заявником Вимоги – уповноваженою особою, що діє на підставі Договору про спільну діяльність б/н. від 31.08.2020 р., укладеного між акціонерами Скалозуб Андрій Володимирович та Пишний Олексій Анатолійович, на підставі якого вони спільно стають власниками домінуючого контрольного пакету акцій Товариства у розмірі 9 291 шт. акцій, що складає 99,97848% статутного капіталу Товариства (далі – особи, що діють спільно), направляє публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства.

1 Відомості про заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства :
Відомості не наводяться, оскільки рішення про подання публічної безвідкличної вимоги прийняте не одноосібно, а особами, що діють спільно.
2 Відомості про заявника вимоги – уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно) (якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства)
2.1. реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно Договір про спільну діяльність б/н від 31.08.2020
2.2. Уповноважена особа –
(Повне найменування юридичної особи/ПІБ фізичної особи, місцезнаходження, ідентифікаційний код ) Скалозуб Андрій Володимирович
ІПН 3006725237

Місцезнаходження: Україна, Харківська обл., смт. Шевченкове
Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства та розмір її частки в статутному капіталі товариства Пряме володіння – 4645 шт. (49,98%)

Особа опосередковано акціями Товариства не володіє.
інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах та реквізити рахунку у цінних паперах особи (повне найменування, місцезнаходження (повна адреса), код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах) АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “АЛЬФА БАНК”
код за ЄДРПОУ 23494714
місцезнаходження: 03150, Україна, місто Київ, ВУЛИЦЯ ВЕЛИКА ВАСИЛЬКІВСЬКА, будинок 100
депозитарний код рахунку у цінних паперах 300780-UA10003944
контактні дані: Контактна особа: Фенюк Тарас Петрович
тел. +38 050 711 57 71
Адреса для листування: 01032, Україна, м.Київ, Кловський узвіз, будинок 7-А, оф № 154
електронна пошта: [email protected]
2.3. Відомості про кожну з осіб, які діють спільно
Повне найменування юридичної особи/ПІБ фізичної особи, місцезнаходження, ідентифікаційний код (особа 1) Скалозуб Андрій Володимирович
ІПН 3006725237

Місцезнаходження: Україна, Харківська обл. смт. Шевченкове

Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства та розмір її частки в статутному капіталі товариства Пряме володіння – 4645 шт. (49.98%)

Особа опосередковано акціями Товариства не володіє.
інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах та реквізити рахунку у цінних паперах особи (повне найменування, місцезнаходження (повна адреса), код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах) АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “АЛЬФА-БАНК”
код за ЄДРПОУ 23494714
місцезнаходження: 03150, Україна, місто Київ, ВУЛИЦЯ ВЕЛИКА ВАСИЛЬКІВСЬКА, будинок 100
депозитарний код рахунку у цінних паперах 300780-UA10003944
контактні дані: Контактна особа: Фенюк Тарас Петрович
тел. +38 050 711 57 71
Адреса для листування: 01032, Україна, м.Київ, Кловський узвіз, будинок 7-А, оф № 154
електронна пошта: [email protected]
Повне найменування юридичної особи/ПІБ фізичної особи, місцезнаходження, ідентифікаційний код (особа 2) Пишний Олексій Анатолійович
ІПН 3011205993
Місцезнаходження: Україна, м. Київ.

Особа опосередковано акціями Товариства не володіє.

інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах та реквізити рахунку у цінних паперах особи (повне найменування, місцезнаходження (повна адреса), код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах) Акціонерне Товариство “АЛЬФА-БАНК”
код за ЄДРПОУ 23494714
місцезнаходження: 03150, Україна, місто Київ, ВУЛИЦЯ ВЕЛИКА ВАСИЛЬКІВСЬКА, будинок 100
депозитарний код рахунку у цінних паперах 300780-UA10003943
контактні дані: Контактна особа:Заїка Алла Миколаївна.
тел. +380502259999,
Адреса для листування: 04053, Україна, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 49
Електронна пошта: [email protected]

2.4. дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими ст. 652 ЗУ «Про акціонерні товариства» 01.09.2020 року
3 Відомості про акціонерне товариство (далі – «Емітент»)
3.1 Повне найменування юридичної особи ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “КВІТИ УКРАЇНИ”
код за ЄДРПОУ 16288397
місцезнаходження: 04053, Україна, місто Київ, вулиця Січових стрільців, будинок 49,
3.2 Номінальна вартість однієї простої акції 25 грн. 41 коп. (двадцять п’ять гривень сорок одна копійка)
3.3 Загальна кількість простих акцій 9293 шт.
3.6 Код ISIN випуску простих акцій UA 4000072151
4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватися переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників)
4.1 Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АЛЬФА БАНК»
(код за ЄДРПОУ – 23494714)
місцезнаходження: 03150, місто Київ, ВУЛИЦЯ ВЕЛИКА ВАСИЛЬКІВСЬКА, будинок 100
4.2 реквізити рахунку у цінних паперах особи депозитарний код рахунку у цінних паперах 300780-UA10003944
Власник рахунку: Скалозуб Андрій Володимирович
5 Ціна придбання акцій та порядок її визначення 5 674, 00 грн. (п’ять тисяч шістсот сімдесят чотири гривні 00 копійок) оплата акцій здійснюється виключно в грошовій формі

Порядок визначення ціни акцій

Ціна обов’язкового продажу акцій визначена відповідно до ст. 652 Закону України «Про акціонерні товариства») з урахуванням ринкової вартості акцій Товариства, яка визначена суб’єктом оціночної діяльності, відповідно до статті 8 та статті 652 Закону України «Про акціонерні товариства», яка затверджена рішенням Наглядової ради Товариства (Протокол від 14.09.2020 року № 3/02-09/2020).
Ціна придбання акцій визначалась та затверджувалась Наглядовою радою Товариства як найбільша з таких:

• найвища ціна акції, за якою особи, що діють спільно придбавали акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття – 100,00 грн.;

• найвища ціна акції, за якою особа, або особи, що діють спільно або їх афілійовані особи, або треті особи, що діють спільно з ними опосередковано набули право власності на акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття за умови, що вартість акцій Товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи – зазначені дії не відбувались;

• ринкова вартість акцій Товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» станом на останній робочий день, що передує дню набуття домінуючого контрольного пакету акцій Товариства (станом на 28.08.2020 року) – становить 5 674,00 (п’ять тисяч шістсот сімдесят чотири) гривні 00 коп. за одну просту іменну акцію Товариства.

6 Відомості про банківську установу, в який Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО
«ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (код за ЄДРПОУ – 14282829)
місцезнаходження: 04070, Україна, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4,
телефон: + 38 (050) 473 33 45
електронна пошта: [email protected]

7 Відомості про порядок реалізації Вимоги
1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:
Емітент протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника вимоги:
• надсилає копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;
• розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від Емітента копії Вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Емітента та розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті.
Емітент протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний:
• надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги;
• надати акціонеру на його вимогу засвідчену Емітентом копію Вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.
Емітент зобов’язаний протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.
2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації цієї Вимоги:
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Емітента копії Вимоги складає перелік акціонерів станом на дату обліку та надсилає його Емітенту.
Датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження Eмітента на складання реєстру власників іменних цінних паперів.
3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:
Емітент протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Емітентом на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. Емітент повинен надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.
Емітент протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
Після надсилання інформації Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).
Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається в робочі дні (понеділок – п’ятниця) з 9.00 до 17.00 у відділеннях АТ «ПУМБ», наведених на офіційному сайті банку (https://pumb.ua/). Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.
У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни.
Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.
Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.
Для проведення виплат акціонерам – клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції Емітента на дату переліку акціонерів.
У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні банківській установі для перевірки наданих документів.
4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:
Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Емітента інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Емітента інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Емітента Вимоги.
5) Порядок та форма оплати акцій
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, – також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.
6) Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги
Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
Витрати Емітента, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Емітента разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Контактний телефон для зворотніх зв’язків по всіх питаннях, які виникатимуть у акціонерів після отримання цієї «Вимоги»: +38 050 711 57 71, електронна адреса [email protected], адреса для листування: 01032, Україна, м. Київ, Кловський узвіз, будинок 7-А, оф № 154.

Відповідальна (уповноважена) особа:
Скалозуб А.В.

_______________

Оголошення